Διαδικασία σύστασης Ομόρρυθμης Εταιρείας
Η σύσταση Ομόρρυθμης Εταιρείας (άρθρα 249 – 269 Ν.4072/2012 – ΦΕΚ 86/Α/11-4-2012 και άρθρα 741-784 Αστικού Κώδικα) γίνεται με Ιδιωτικό Συμφωνητικό και η διαδικασία διαφοροποιείται ανάλογα με το σκοπό της εταιρείας.
Α. Για Ομόρρυθμη Εταιρεία :
– που δηλώνει δραστηριότητα για την άσκηση της οποίας απαιτείται προέγκριση ίδρυσης (άρθρα 80 και 81 του ν.3463/2006), όπως καταστήματα υγειονομικού ενδιαφέροντος ή προσφοράς υπηρεσιών.
– που δηλώνει δραστηριότητα για την άσκηση της οποίας απαιτείται άδεια εγκατάστασης ή λειτουργίας ( παρ.8α του άρθρου 4 του ν.3325/2005).
– αλλοδαπή που ιδρύει υποκατάστημα ή εγκαθιστά γραφείο ή έχει σύμβαση έργου ή έχει στην ιδιοκτησία της ακίνητο στην Ελλάδα.
Για τη σύσταση ομόρρυθμης εταιρείας με τα ως άνω χαρακτηριστικά, αρμόδιο είναι Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του Επαγγελματικού Επιμελητηρίου Αθηνών (Ε.Ε.Α.) και τα στάδια της διαδικασίας είναι τα ακόλουθα:
1) Γίνεται προέγκριση του δικαιώματος χρήσης της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου της εταιρείας, η οποία εκδίδεται από το Ε.Ε.Α.
2) Το πρωτότυπο Καταστατικό Σύστασης, υπογεγραμμένο από όλους τους εταίρους, πρέπει κατόπιν να θεωρηθεί από:
– την αρμόδια Δ.Ο.Υ. (Δ.Ο.Υ. της έδρας)
– το Ταμείο Νομικών και
– το Ταμείο Προνοίας Νομικών
3) Το ως άνω θεωρημένο Καταστατικό Σύστασης κατατίθεται στο Γ.Ε.ΜΗ. του Ε.Ε.Α. μαζί με τα εξής δικαιολογητικά:
– Εξουσιοδότηση από κάθε εταίρο με βεβαίωση γνησίου υπογραφής προς το τρίτο πρόσωπο που θα προβεί στην κατάθεση των δικαιολογητικών.
– Απλά φωτοαντίγραφα των ταυτοτήτων (και οι δύο όψεις) και όλων των εταίρων
– Αίτηση
– 3 απλά φωτοαντίγραφα του θεωρημένου Ιδιωτικού Συμφωνητικού, καθώς και σε ηλεκτρονική μορφή (σε μορφή κειμένου.doc).
– Συμπληρωμένο το έντυπο Μ3 προς έλεγχο.
4) Με το αντίγραφο του κατατεθειμένου στο Γ.Ε.ΜΗ. καταστατικού θα γίνει η έναρξη στη Δ.Ο.Υ.
5) Εντός 5 ημερών, κατόπιν σχετικής ειδοποίησης από το Γ.Ε.ΜΗ. του Ε.Ε.Α. γίνεται η παραλαβή της Ανακοίνωσης, με την οποία η εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα, και συγχρόνως κατατίθεται σε αυτό η έναρξη, καθώς και βεβαίωση μέλους στον Ο.Α.Ε.Ε. για καθένα από τους εταίρους.
6) Τα έξοδα για την σύσταση της εταιρείας είναι τα κάτωθι:
– εισφορά υπέρ του Ταμείου Νομικών (0,5% επί του κεφαλαίου της εταιρείας).
– τέλος υπέρ του Ταμείου Προνοίας Δικηγόρων Αθηνών
(για κεφάλαιο από 586,94 € και άνω ανέρχεται σε ποσοστό 1% επί του κεφαλαίου που αναγράφεται στο καταστατικό. Επιπλέον εισπράττεται χαρτόσημο 3,6% επί του ανωτέρω 1% και εάν το κεφάλαιο είναι έως 586,94 € εισπράττεται μόνο ποσό 5,80 €)
– τέλος καταχώρησης επαγγελματικής επωνυμίας και συνδρομής μελών στο Ε.Ε.Α., ύψους 81,00€
– τέλος καταχώρησης στο Γ.Ε.ΜΗ., ύψους 10,00 €
B. Για τη σύσταση γενικά μιας Ομόρρυθμης Εταιρείας (που δηλαδή δεν έχει τις ιδιαιτερότητες της παραγράφου Α’ ως άνω), αρμόδια είναι η Υπηρεσία Μιας Στάσης του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.) του Εμπορικού και Βιομηχανικού Επιμελητηρίου Αθηνών Ε.Β.Ε.Α. και τα στάδια της διαδικασίας είναι τα ακόλουθα:
1) Γίνεται προέγκριση του δικαιώματος χρήσης της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου της εταιρείας, η οποία εκδίδεται από το Ε.Β.Ε.Α.
2) Γίνεται κατάθεση στην Υπηρεσία μιας Στάσης του Ε.Β.Ε.Α. των κάτωθι δικαιολογητικών:
α. Για εταίρους φυσικά πρόσωπα:
– Δύο πρωτότυπα Καταστατικά Σύστασης, υπογεγραμμένα από όλους τους εταίρους, καθώς και σε ηλεκτρονική μορφή (σε μορφή κειμένου.doc).
– Υπεύθυνη Δήλωση – εξουσιοδότηση για τον ορισμό εκπροσώπου για κατάθεση των δικαιλογητικών
(Συμπληρώνεται με γνήσιο υπογραφής από κάθε εταίρο ξεχωριστά. Εάν πρόκειται για ιδρυτή Ν.Π. συμπληρώνεται από τον νόμιμο εκπρόσωπο του Ν.Π και εάν πρόκειται για ιδρυτή Φ.Π. μόνιμο κάτοικο εξωτερικού, απαιτείται εξουσιοδότηση με apostille (για χώρες που είναι στη συνθήκη της Χάγης) ή θεωρημένη από προξενική αρχή.
– Έντυπο παροχή εντολής – πληρεξουσιότητας προς την Υπηρεσία Μιας Στάσης για τη σύσταση της εταιρείας
(Υπογράφεται από τον εκπρόσωπο των ιδρυτών με γνήσιο υπογραφής).
– Απλά φωτοαντίγραφα των ταυτοτήτων (και οι δύο όψεις) όλων των εταίρων ή αν πρόκειται για υπηκόους κράτους μέλους της Ε.Ε. επικυρωμένη φωτοτυπία διαβατηρίου ή αν πρόκειται για υπηκόους κρατών εκτός Ε.Ε. επικυρωμένη φωτοτυπία διαβατηρίου και άδεια διαμονής για άσκηση ανεξάρτητης οικονομικής δραστηριότητας.
– Θεωρημένο Μισθωτήριο από Δ.Ο.Υ.
– Πρόσφατες φορολογικές ενημερότητες όλων των εταίρων (έντυπο Α7)
– Συμπληρωμένο το έντυπο Μ3.
– Συμπληρωμένο το έντυπο Μ6.
– Συμπληρωμένο το έντυπο Μ7.
– Συμπληρωμένο το έντυπο Μ8.
β. Για εταίρους νομικά πρόσωπα (Ο.Ε., Ε.Ε, Ε.Π.Ε) απαιτούνται επιπλέον τα εξής:
– Ακριβές αντίγραφο καταστατικού σύστασης
– Τροποποιημένο τελευταίο καταστατικό
– Φορολογική ενημερότητα για την εταιρεία
– Για τις ΕΠΕ χρειάζεται πρακτικό ότι η εταιρεία θα συμμετέχει στην υπό σύσταση εταιρεία.
– Εφόσον ο εκπρόσωπος για την σύσταση της εταιρίας είναι πρόσωπο διαφορετικό από το νόμιμο εκπρόσωπο, χρειάζεται εξουσιοδότηση που φέρει το γνήσιο της υπογραφής από το νόμιμο εκπρόσωπο της εταιρίας
γ. Για εταίρους νομικά πρόσωπα (Α.Ε.) απαιτούνται επιπλέον τα εξής:
– ΦΕΚ σύστασης
– ΦΕΚ τελευταίου Διοικητικού Συμβουλίου.
– ΦΕΚ από τα οποία προκύπτει η νόμιμη εκπροσώπηση της εταιρείας.
– Πρακτικό Διοικητικού Συμβουλίου για την συμμετοχή της Α.Ε. στην υπό σύσταση εταιρεία.
– Φορολογική ενημερότητα για την εταιρεία.
δ. Για αλλοδαπό νομικό πρόσωπό απαιτούνται επιπλέον τα εξής:
– Καταστατικό με apostille για χώρες που είναι στη συνθήκη της Χάγης, ή εφόσον η χώρα προέλευσης δεν έχει προσχωρήσει στην ανωτέρω σύμβαση, θεωρημένο από προξενική αρχή και επίσημα μεταφρασμένο από το Υπουργείο Εξωτερικών.
– Επικυρωμένο αντίγραφο του εγγράφου πληρεξουσιότητας για το διορισμό νομίμου εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του στην Ελλάδα με διαδικασία apostille.
– Πιστοποιητικό αρμόδιας αρχής της χώρας έδρας του Νομικού Προσώπου για την ύπαρξη της Εταιρείας (Good standing), με διαδικασία apostille.
3) Κατόπιν η Υπηρεσία μιας Στάσης του Ε.Β.Ε.Α. συγκεντρώνει και ελέγχει τα προσκομιζόμενα έντυπα και δικαιολογητικά, καταχωρεί τα στοιχεία της εταιρείας στη βάση δεδομένων του Γ.Ε.ΜΗ και διαβιβάζει ηλεκτρονικά στο Υπουργείο Οικονομικών τα απαραίτητα στοιχεία για τη χορήγηση Α.Φ.Μ. στη συσταθείσα εταιρεία και στη συνέχεια το Υπουργείο Οικονομικών αποστέλλει ηλεκτρονικά το Α.Φ.Μ της εταιρείας στην Υπηρεσία Μίας Στάσης.
4) Ως ημερομηνία έναρξης των εργασιών της εταιρείας θεωρείται η ημερομηνία καταχώρησής τους στο Γ.Ε.ΜΗ.
5) Εντός 10 ημερών, ολοκληρώνεται η διαδικασίας και η Υπηρεσία Μίας Στάσης χορηγεί τη σχετική βεβαίωση. (επανεκτύπωση της εν λόγω βεβαίωσης χορηγείται αποκλειστικά και μόνο από τις Υπηρεσίες Μίας Στάσης), ενώ παράλληλα και η αρμόδια Δ.Ο.Υ ενημερώνεται για την απόδοση Α.Φ.Μ. στη νέα εταιρεία.
6) Οι πρωτότυπες δηλώσεις έναρξης εργασιών των νομικών προσώπων και απόδοσης Α.Φ.Μ. στα μέλη αυτών παραμένουν και φυλάσσονται στον φάκελο της εταιρείας, στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. ή στο τμήμα Γ.Ε.ΜΗ. και μπορούν να διαβιβάζονται πρωτότυπες ή αντίγραφα στην αρμόδια Δ.Ο.Υ., κατόπιν αιτήματος..
7) Τα έξοδα για την σύσταση της εταιρείας είναι τα κάτωθι:
– τέλος για προέγκριση επωνυμίας από το Γ.Ε.Μ.Η ύψους 50,00€
– τέλος καταχώρησης στο Γ.Ε.Μ.Η ύψους 10,00€
– κόστος εγγραφής στο Επιμελητήριο, το οποίο καθορίζεται από το κάθε Επιμελητήριο.
– εισφορά υπέρ του Ταμείου Νομικών (0,5% επί του κεφαλαίου της εταιρείας).
– τέλος υπέρ του Ταμείου Προνοίας Δικηγόρων Αθηνών (για κεφάλαιο από 586,94 € και άνω ανέρχεται σε ποσοστό 1% επί του κεφαλαίου που αναγράφεται στο καταστατικό. Επιπλέον εισπράττεται χαρτόσημο 3,6% επί του ανωτέρω 1% και εάν το κεφάλαιο είναι έως 586,94 € εισπράττεται μόνο ποσό 5,80 €)
Τα ως άνω ποσά καταβάλλονται στον τραπεζικό λογαριασμό της Κεντρικής Υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ πριν από την καταχώρηση της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ και
– γραμμάτιο Κόστους Σύστασης Εταιρείας ύψους 50,00€, το οποίο καταβάλλεται μετά την υποβολή και τον έλεγχο των δικαιολογητικών. Αν οι ιδρυτές είναι πάνω από 3, το κόστος προσαυξάνεται με 5 ευρώ για κάθε επιπλέον ιδρυτή.