Ν. 5313/2026: Νέο φορολογικό πλαίσιο για το carried interest και τους Οργανισμούς Εναλλακτικών Επενδύσεων

Ν. 5313/2026: Νέο φορολογικό πλαίσιο για το carried interest και τους Οργανισμούς Εναλλακτικών Επενδύσεων

Ο ν. 5313/2026 (ΦΕΚ Α΄ 102/25.06.2026) φιλοδοξεί να κάνει την Ελλάδα πιο ελκυστική για τις ομάδες που διαχειρίζονται εναλλακτικές επενδύσεις. Οι σχετικές διατάξεις κινούνται σε τρεις άξονες: διευρύνουν την ευνοϊκή φορολόγηση της πρόσθετης απόδοσης (carried interest), ώστε να καλύπτει περισσότερες επενδυτικές δομές, αποκαθιστούν την ορθή παραπομπή της διάταξης για τους Οργανισμούς Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΟΕΕ) και επεκτείνουν το ευνοϊκό καθεστώς των ΟΕΕ σε οργανισμούς και διαχειριστές τρίτων κρατών. Απώτερος σκοπός είναι να μπορεί η διαχείριση κεφαλαίων να ασκείται από την Ελλάδα χωρίς να δημιουργείται φορολογική παρουσία (μόνιμη εγκατάσταση) των αλλοδαπών οργανισμών στη χώρα και με ανταγωνιστικούς όρους για τα στελέχη που την ασκούν.

Προϊσχύον καθεστώς

Άρθρο 42 παρ. 9 Κ.Φ.Ε. – carried interest

Πριν από τον νέο νόμο, η ευνοϊκή μεταχείριση της πρόσθετης απόδοσης αφορούσε αποκλειστικά τα φυσικά πρόσωπα που ανήκαν στην ομάδα του διαχειριστή Αμοιβαίου Κεφαλαίου Επιχειρηματικών Συμμετοχών (ΑΚΕΣ). Το εισόδημα αυτό φορολογούνταν ως υπεραξία μεταβίβασης κεφαλαίου, με συντελεστή 15% (άρθρο 43 Κ.Φ.Ε.). Οι εργαζόμενοι ελληνικών εταιρειών που παρείχαν υπηρεσίες σε αλλοδαπούς διαχειριστές έμεναν εκτός του καθεστώτος.

Άρθρο 56 ν. 4706/2020 – ΟΕΕ και διαχειριστές

Το προϊσχύον άρθρο 56 του ν. 4706/2020 εφάρμοζε στους ελληνικούς ΟΕΕ το φορολογικό καθεστώς των παρ. 21 έως 23 του άρθρου 7 του ν. 2992/2002 (καθεστώς ΑΚΕΣ), ενώ για τους ΟΕΕ της Ε.Ε. παρέπεμπε στο «πρώτο εδάφιο» της παρ. 21 και στις παρ. 22 και 23.

Νέες ρυθμίσεις

• Carried interest εργαζομένων ελληνικών εταιρειών που παρέχουν υπηρεσίες σε συνδεδεμένους διαχειριστές ΟΕΕ της Ε.Ε. ή τρίτων κρατών: φορολόγηση ως υπεραξία με συντελεστή 15% (άρθρο 42 παρ. 9 Κ.Φ.Ε.).
• Μειωμένος συντελεστής 5% για όσους μεταφέρουν τη φορολογική τους κατοικία στην Ελλάδα βάσει του άρθρου 5Γ Κ.Φ.Ε., για επτά φορολογικά έτη, εφόσον ο εργοδότης πραγματοποιεί στην Ελλάδα δαπάνες τουλάχιστον 3 εκατ. ευρώ ετησίως (άρθρο 43 παρ. 2 Κ.Φ.Ε.).
• Έκπτωση του carried interest ως επιχειρηματικής δαπάνης του εργοδότη, για δαπάνες από 1.1.2026 (άρθρο 47 παρ. 11 Κ.Φ.Ε.).
• Διόρθωση της παραπομπής για τους ΟΕΕ της Ε.Ε.: αντί για το «πρώτο εδάφιο» της παρ. 21 του άρθρου 7 του ν. 2992/2002, γίνεται πλέον παραπομπή στην περ. β΄ της ίδιας παραγράφου και στις παρ. 22 και 23, με αναδρομική ισχύ από το φορολογικό έτος 2025 (παρ. 1 άρθρου 56 ν. 4706/2020).
• Επέκταση του ευνοϊκού καθεστώτος σε οργανισμούς τρίτων κρατών, εφόσον η καταστατική τους έδρα δεν βρίσκεται σε μη συνεργάσιμο κράτος και εποπτεύονται, άμεσα ή μέσω εποπτευόμενου διαχειριστή τους, από αρχή διαπιστευμένη στον Διεθνή Οργανισμό Επιτροπών Κεφαλαιαγοράς (IOSCO, παρ. 1 άρθρου 56 ν. 4706/2020).
• Μη θεμελίωση πραγματικής διοίκησης στην Ελλάδα από τη διαχείριση, την ανάθεση διαχείρισης και τη διαχείριση χαρτοφυλακίου των ανωτέρω οργανισμών, με επέκταση της προστασίας στις αλλοδαπές εταιρείες ειδικού σκοπού στις οποίες συμμετέχουν κατά τουλάχιστον 95% και στους μεριδιούχους (παρ. 2 και 3 άρθρου 56 ν. 4706/2020).
• Μη δημιουργία μόνιμης εγκατάστασης των οργανισμών από μόνη την παροχή των υπηρεσιών αυτών από νομικά πρόσωπα εγκατεστημένα στην Ελλάδα, καθώς και των διαχειριστών ΟΕΕ της Ε.Ε. ή τρίτων κρατών από υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου και συμβουλευτικές υπηρεσίες που τους παρέχουν νομικά πρόσωπα εγκατεστημένα στην Ελλάδα που ενεργούν στο πλαίσιο της συνήθους επιχειρηματικής τους δραστηριότητας (παρ. 4 και 5 άρθρου 56 ν. 4706/2020).

Ανάλυση

1. Carried interest εργαζομένων με 15% (άρθρο 96 ν. 5313/2026)

Η παρ. 9 του άρθρου 42 Κ.Φ.Ε. υπάγει στη φορολόγηση ως υπεραξία μεταβίβασης κεφαλαίου, με συντελεστή 15%, και την πρόσθετη απόδοση που λαμβάνουν οι εργαζόμενοι ελληνικών νομικών προσώπων, εφόσον αυτή τους καταβάλλεται με βάση συμβατικό δικαίωμα. Απαραίτητη προϋπόθεση είναι ο εργοδότης να παρέχει υπηρεσίες σε συνδεδεμένο (κατά την έννοια της περ. ζ΄ του άρθρου 2 Κ.Φ.Ε.) διαχειριστή ΟΕΕ, είτε της Ε.Ε. (Οδηγία 2011/61/ΕΕ) είτε τρίτου κράτους. Στη δεύτερη περίπτωση, ο διαχειριστής δεν πρέπει να έχει την καταστατική του έδρα σε μη συνεργάσιμο κράτος (άρθρο 65 Κ.Φ.Ε.) και πρέπει να εποπτεύεται από αρχή διαπιστευμένη στον IOSCO.

2. Μειωμένος συντελεστής 5% υπό προϋποθέσεις (άρθρο 96 ν. 5313/2026)

Η νέα παρ. 2 του άρθρου 43 Κ.Φ.Ε. μειώνει τον συντελεστή για την ίδια πρόσθετη απόδοση στο 5%, εφόσον συντρέχουν σωρευτικά οι εξής προϋποθέσεις. Αφενός, ο εργαζόμενος πρέπει να προσληφθεί από το ελληνικό νομικό πρόσωπο και, με βάση την πρόσληψη αυτή, να μεταφέρει τη φορολογική του κατοικία στην Ελλάδα κατά το άρθρο 5Γ του Κ.Φ.Ε. Αφετέρου, ο εργοδότης πρέπει να πραγματοποιεί στην Ελλάδα δαπάνες τουλάχιστον 3 εκατ. ευρώ σε κάθε φορολογικό έτος. Αν η υποχρέωση αυτή αφορά διάστημα μικρότερο των δώδεκα μηνών μέσα στο έτος, το όριο υπολογίζεται αναλογικά.

Το ευνοϊκό καθεστώς διαρκεί επτά φορολογικά έτη, με αφετηρία το φορολογικό έτος για το οποίο υποβάλλεται η αίτηση υπαγωγής του άρθρου 5Γ παρ. 3 Κ.Φ.Ε., και δεν μπορεί να παραταθεί. Επιπλέον, το μέρος της απόδοσης που αντιστοιχεί σε διάστημα πριν από τη μεταφορά της κατοικίας και την έναρξη της εργασίας δεν φορολογείται στην Ελλάδα.

3. Έκπτωση του carried interest (άρθρα 8 και 96 παρ. 3 ν. 5313/2026)

Σύμφωνα με τη νέα παρ. 11 του άρθρου 47 Κ.Φ.Ε., το νομικό πρόσωπο που καταβάλλει στους εργαζομένους του πρόσθετη απόδοση του β΄ εδαφίου παρ. 9 του άρθρου 42 μπορεί να την εκπέσει ως επιχειρηματική δαπάνη. Η έκπτωση προϋποθέτει ότι ισόποσο ποσό έχει αναγνωριστεί στα έσοδα από επιχειρηματική δραστηριότητα των προσώπων αυτών και αφορά δαπάνες που πραγματοποιούνται από 1.1.2026.

4. Φορολογικό καθεστώς των ΟΕΕ (άρθρο 97 ν. 5313/2026)

Για τους ΟΕΕ της Ε.Ε., η παραπομπή στο «πρώτο εδάφιο» της παρ. 21 του άρθρου 7 του ν. 2992/2002 αντικαθίσταται από την περ. β΄ της ίδιας παραγράφου (μαζί με τις παρ. 22 και 23). Ο οργανισμός, δηλαδή, δεν φορολογείται ο ίδιος και η φορολόγηση γίνεται στο επίπεδο των μεριδιούχων. Η διόρθωση ισχύει αναδρομικά για τα φορολογικά έτη από 1.1.2025, δηλαδή από τον χρόνο εφαρμογής της αναδιάρθρωσης της παρ. 21 με τον ν. 5162/2024. Το στοιχείο αυτό, σε συνδυασμό με την αιτιολογική έκθεση, η οποία κάνει λόγο για «αποκατάσταση της νομοτεχνικής ακολουθίας», επιβεβαιώνει ότι πρόκειται για διόρθωση και όχι για νέα ρύθμιση.

Από το φορολογικό έτος 2026, το ίδιο καθεστώς επεκτείνεται σε οργανισμούς τρίτων κρατών, εφόσον η καταστατική τους έδρα δεν βρίσκεται σε μη συνεργάσιμο κράτος κατά την έννοια του άρθρου 65 του Κ.Φ.Ε. και εποπτεύονται, άμεσα ή μέσω εποπτευόμενου διαχειριστή τους, από αρχή διαπιστευμένη στον IOSCO.

5. Πραγματική διοίκηση (άρθρο 97 ν. 5313/2026)

Κατά τη νέα παρ. 2 του άρθρου 56, η διαχείριση, η ανάθεση της διαχείρισης ή μέρους αυτής και η διαχείριση χαρτοφυλακίου, και μόνο αυτές, των ΟΕΕ της Ε.Ε. και των επιλέξιμων οργανισμών τρίτων κρατών δεν συνιστούν άσκηση πραγματικής διοίκησης στην Ελλάδα κατά την παρ. 4 του άρθρου 4 Κ.Φ.Ε. Η ίδια προστασία καλύπτει τα αλλοδαπά νομικά πρόσωπα και τις οντότητες στα οποία οι οργανισμοί συμμετέχουν, άμεσα ή έμμεσα, κατά τουλάχιστον 95% και τα οποία υπάρχουν αποκλειστικά για να κατέχουν περιουσιακά στοιχεία ή να επενδύουν κεφάλαια προς όφελός τους (εταιρείες ειδικού σκοπού), καθώς και τους μεριδιούχους των οργανισμών.

Συμπληρωματικά, η παρ. 3 ορίζει ότι οι παρ. 3 και 4 του άρθρου 4 Κ.Φ.Ε. δεν εφαρμόζονται, αποκλειστικά και μόνο για τις δραστηριότητες των οργανισμών αυτών ως ΟΕΕ της Ε.Ε. και αντίστοιχων οργανισμών επενδύσεων, ενώ δεν εφαρμόζονται ούτε για τα λοιπά πρόσωπα της παρ. 2.

6. Μόνιμη εγκατάσταση (άρθρο 97 ν. 5313/2026)

Η ρύθμιση για τη μόνιμη εγκατάσταση είναι εξ ολοκλήρου νέα, αφού το προϊσχύον κείμενο δεν περιείχε σχετική πρόβλεψη. Κατά τη νέα παρ. 4, η παροχή των υπηρεσιών της παρ. 2 από νομικά πρόσωπα εγκατεστημένα στην Ελλάδα δεν θεωρείται από μόνη της ότι δημιουργεί μόνιμη εγκατάσταση στην Ελλάδα (άρθρο 6 Κ.Φ.Ε.) για τους ΟΕΕ της Ε.Ε., τους αντίστοιχους οργανισμούς τρίτων κρατών και τα λοιπά πρόσωπα της παρ. 2, δηλαδή τις εταιρείες ειδικού σκοπού και τους μεριδιούχους. Η επιφύλαξη «από μόνη της» σημαίνει ότι η προστασία δεν είναι απόλυτη: αν συντρέχουν πρόσθετα στοιχεία δραστηριότητας στην Ελλάδα, η ύπαρξη μόνιμης εγκατάστασης θα κριθεί με βάση τους γενικούς κανόνες.

Τέλος, κατά τη νέα παρ. 5, οι υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου και οι συμβουλευτικές υπηρεσίες που παρέχουν νομικά πρόσωπα εγκατεστημένα στην Ελλάδα, στο πλαίσιο της συνήθους επιχειρηματικής τους δραστηριότητας, σε διαχειριστές ΟΕΕ της Ε.Ε. (Οδηγία 2011/61/ΕΕ) ή σε αντίστοιχους διαχειριστές τρίτων κρατών που πληρούν τις ίδιες προϋποθέσεις έδρας και εποπτείας δεν συνιστούν μόνιμη εγκατάσταση των διαχειριστών αυτών στην Ελλάδα.

Έναρξη ισχύος

Από το φορολογικό έτος 2025: μόνο η διόρθωση της παραπομπής για τους ΟΕΕ της Ε.Ε. (β΄ εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 56 ν. 4706/2020).

Από το φορολογικό έτος 2026: όλες οι υπόλοιπες ρυθμίσεις, δηλαδή η φορολόγηση της πρόσθετης απόδοσης με 15% και 5% (άρθρα 42 παρ. 9 εδάφιο β΄ και 43 παρ. 2 Κ.Φ.Ε.), η επέκταση σε οργανισμούς τρίτων κρατών και οι κανόνες για την πραγματική διοίκηση και τη μόνιμη εγκατάσταση. Η έκπτωση του άρθρου 47 παρ. 11 Κ.Φ.Ε. αφορά δαπάνες που πραγματοποιούνται από 1.1.2026.

 

* Οι πληροφορίες είναι ακριβείς με βάση τα δεδομένα που είναι γνωστά στο συντάκτη κατά το χρόνο συγγραφής του άρθρου. Δεν έχουμε υποχρέωση να επικαιροποιούμε τα αναρτημένα άρθρα. Η δικηγορική μας εταιρεία δεν αναλαμβάνει ευθύνη έναντι οποιουδήποτε τρίτου που δεν είναι εντολέας μας και δεν έχει υπογράψει τους όρους συνεργασίας μας.