Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία: Οι Πρόσθετες Υποχρεώσεις σε Σχέση με την Κοινή Α.Ε.

Η μονοπρόσωπη (μονομετοχική) Ανώνυμη Εταιρεία αποτελεί μία ιδιαίτερη μορφή Α.Ε., στην οποία το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου ανήκει σε ένα και μόνο πρόσωπο, φυσικό ή νομικό. Παρότι υπόκειται καταρχήν στο ίδιο γενικό νομοθετικό πλαίσιο με την Α.Ε. με πολλαπλούς μετόχους (ν. 4548/2018), ο νόμος προβλέπει ορισμένες πρόσθετες διατυπώσεις δημοσιότητας και τεκμηρίωσης, οι οποίες αποσκοπούν στην αποφυγή φαινομένων κατάχρησης του νομικού προσώπου ή εικονικών συναλλαγών μεταξύ του μοναδικού μετόχου και της εταιρείας.

1. Καταχώριση της μονομετοχικότητας στο Γ.Ε.ΜΗ.

Η εταιρεία οφείλει να εμφανίζεται στα στοιχεία δημοσιότητάς της ως «Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» ή «Μονομετοχική Α.Ε.», ώστε η ιδιότητά της αυτή να είναι γνωστή προς τρίτους μέσω του Γενικού Εμπορικού Μητρώου.

2. Καταγραφή του μοναδικού μετόχου

Η ταυτότητα του μοναδικού μετόχου πρέπει να προκύπτει με σαφήνεια από τρεις πηγές:

• το βιβλίο μετόχων της εταιρείας,
• το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων, εφόσον οι μετοχές έχουν καταχωρηθεί σε άυλη μορφή,
• και τα στοιχεία που τηρούνται στο πλαίσιο του μητρώου πραγματικών δικαιούχων (UBO).

3. Πρακτικά αποφάσεων μοναδικού μετόχου

Σε αντίθεση με την κοινή Α.Ε., όπου οι αποφάσεις λαμβάνονται μέσω Γενικής Συνέλευσης πολλών μετόχων, στη μονοπρόσωπη Α.Ε. οι αποφάσεις:

• λαμβάνονται εγγράφως από τον μοναδικό μέτοχο,
• υπογράφονται από τον ίδιο,
• και καταχωρίζονται σε ειδικό βιβλίο πρακτικών.

4. Συμβάσεις μεταξύ μοναδικού μετόχου και εταιρείας

Οι συμβάσεις μεταξύ του μοναδικού μετόχου και της εταιρείας πρέπει πάντοτε να καταρτίζονται εγγράφως, επί ποινή ακυρότητας, με εξαίρεση όσες αποτελούν τρέχουσες συναλλαγές της εταιρείας. Η καταχώρισή τους μπορεί να γίνει είτε στα πρακτικά της Γενικής Συνέλευσης είτε στα πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου, είτε να συνταχθούν ως αυτοτελές έγγραφο.

Στις περιπτώσεις όπου οι συμβάσεις αυτές εμπίπτουν στις διατάξεις περί συναλλαγών της εταιρείας με συνδεδεμένα μέρη (π.χ. δάνεια), απαιτείται επιπλέον και δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ.

5. Υποχρεωτική αναγραφή σε εταιρικά έγγραφα

Για λόγους διαφάνειας, η ένδειξη «Μονοπρόσωπη Α.Ε.» πρέπει κατά κανόνα να αναγράφεται σε επιστολές, τιμολόγια, στην ιστοσελίδα και σε λοιπά εταιρικά στοιχεία της εταιρείας.

6. Κοινές εταιρικές πράξεις με την κοινή Α.Ε.

Κατά τα λοιπά, η μονοπρόσωπη Α.Ε. εξακολουθεί να υπόκειται στις ίδιες βασικές υποχρεώσεις με την κοινή Α.Ε., και συγκεκριμένα:

• σύσταση με συμβολαιογραφικό έγγραφο, όταν εισφέρεται ακίνητο ή όταν αυτό απαιτείται ειδικά από τον νόμο,
• υποχρέωση καταχωρίσεων και δημοσιεύσεων στο Γ.Ε.ΜΗ.,
• τήρηση πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου,
• σύνταξη οικονομικών καταστάσεων,
• δημοσιότητα μεταβολών κεφαλαίου, διοίκησης κ.λπ.

Απαιτείται συμβολαιογράφος στη Γενική Συνέλευση;

Ένα συχνό ερώτημα αφορά το κατά πόσον η μονομετοχικότητα επιβάλλει από μόνη της την παρουσία συμβολαιογράφου στη λήψη αποφάσεων. Η απάντηση είναι αρνητική.

Όπως και στην κοινή Α.Ε., δεν απαιτείται παρουσία συμβολαιογράφου στις Γενικές Συνελεύσεις της μονοπρόσωπης Α.Ε. Ο ν. 4548/2018 προβλέπει υποχρεωτικό συμβολαιογραφικό έγγραφο κυρίως στις εξής περιπτώσεις:

• κατά τη σύσταση της Α.Ε., όταν εισφέρεται ακίνητο ή πρόκειται για ορισμένους ειδικούς τύπους Α.Ε., και
• κατά τις τροποποιήσεις καταστατικού που απαιτούνται ειδικά από τον νόμο, όπως σε αύξηση κεφαλαίου με εισφορά ακινήτου, σε διάσπαση ή απορρόφηση εταιρειών, ή σε λοιπές πράξεις μετασχηματισμού.

Ειδικότερα ως προς τη Γενική Συνέλευση:

• Οι αποφάσεις του μοναδικού μετόχου λαμβάνονται εγγράφως και καταχωρίζονται στα πρακτικά.
• Οι τροποποιήσεις καταστατικού πραγματοποιούνται με ιδιωτικό έγγραφο, εκτός από τις προαναφερθείσες περιπτώσεις όπου απαιτείται ειδικά συμβολαιογραφικό έγγραφο.

Συνεπώς, η μονομετοχικότητα αυτή καθαυτή δεν δημιουργεί υποχρέωση παρουσίας συμβολαιογράφου στη Γενική Συνέλευση.

Συμπέρασμα

Η μονοπρόσωπη Α.Ε. λειτουργεί, σε μεγάλο βαθμό, με τους ίδιους κανόνες με την κοινή Α.Ε., πλην ορισμένων πρόσθετων διατυπώσεων δημοσιότητας και τεκμηρίωσης που σχετίζονται με την ύπαρξη ενός και μόνο μετόχου. Η ορθή τήρηση αυτών των διατυπώσεων —ιδίως όσον αφορά τη σύνταξη και καταχώριση των πρακτικών, καθώς και τη διαφάνεια στις συναλλαγές μεταξύ μετόχου και εταιρείας— είναι κρίσιμη για την αποφυγή ζητημάτων κατάχρησης νομικής προσωπικότητας ή αμφισβήτησης της εγκυρότητας εταιρικών πράξεων.

* Οι πληροφορίες είναι ακριβείς με βάση τα δεδομένα που είναι γνωστά στο συντάκτη κατά το χρόνο συγγραφής του άρθρου. Δεν έχουμε υποχρέωση να επικαιροποιούμε τα αναρτημένα άρθρα. Η δικηγορική μας εταιρεία δεν αναλαμβάνει ευθύνη έναντι οποιουδήποτε τρίτου που δεν είναι εντολέας μας και δεν έχει υπογράψει τους όρους συνεργασίας μας.