Προσωπικές ευθύνες διαχειριστών και διοικητών κεφαλαιουχικών εταιρειών
Ευθύνη Διαχειριστών Οργάνων Κεφαλαιουχικών Εταιρειών
Τα διαχειριστικά όργανα των κεφαλαιουχικών εταιρειών (Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε.) είναι επιφορτισμένα με τη διαχείριση των εσωτερικών θεμάτων και την έναντι των τρίτων εκπροσώπηση της εταιρείας, λαμβάνοντας καίριες αποφάσεις για τη διαχείριση της εταιρικής περιουσίας και την επίτευξη του εταιρικού σκοπού. Ως εκφραστές της βούλησης του νομικού προσώπου, λαμβάνουν δεσμευτικές αποφάσεις για την πορεία της εταιρείας και, στο πλαίσιο αυτό, επιχειρείται η προσέγγιση των βασικών διατάξεων της ελληνικής νομοθεσίας οι οποίες διέπουν το ζήτημα της ευθύνης των διαχειριστικών οργάνων των κεφαλαιουχικών εταιρειών.
Ευθύνη Διοικούντων Για Φορολογικές Υποχρεώσεις
Σύμφωνα με το άρθρο 50 του Κ.Φ.Ε., τα διαχειριστικά όργανα των νομικών προσώπων ευθύνονται προσωπικά και αλληλέγγυα για όλες την πληρωμή των φορολογικών υποχρεώσεων του νομικού προσώπου (ενδεικτικά, φόρος εισοδήματος, Φ.Π.Α., Ενιαίος φόρος Ιδιοκτησίας ακινήτων, διοικητικές κυρώσεις κλπ.) αρκεί να συντρέχουν σωρευτικά οι ακόλουθες προϋποθέσεις: i) ύπαρξη ιδιότητας του διαχειριστή κατά τη λειτουργία, λύση, εκκαθάριση ή συγχώνευση του νομικού προσώπου ii) οι οφειλές κατέστησαν ληξιπρόθεσμες κατά τη διάρκεια της θητείας τους και iii) οι οφειλές δεν καταβλήθηκαν στο δημόσιο από υπαιτιότητά τους.
Ευθύνη Διοικούντων Για Ασφαλιστικές Εισφορές
Σύμφωνα με το άρθρο 31 ν. 4321/2015, τα διαχειριστικά όργανα των νομικών προσώπων ευθύνονται προσωπικά και αλληλέγγυα και εις ολόκληρον για την πληρωμή των ασφαλιστικών εισφορών του νομικού προσώπου έναντι των των φορέων κοινωνικής ασφάλισης, ανεξάρτητα από τον χρόνο που αυτές βεβαιώθηκαν, εφόσον συντρέχουν σωρευτικά οι ακόλουθες προϋποθέσεις: i) ύπαρξη ιδιότητας του διαχειριστή κατά τη λειτουργία, λύση, εκκαθάριση ή συγχώνευση του νομικού προσώπου ii) οι οφειλές κατέστησαν ληξιπρόθεσμες κατά τη διάρκεια της θητείας τους και iii) οι οφειλές δεν καταβλήθηκαν στο δημόσιο από υπαιτιότητά τους.
Ευθύνη απέναντι της Εταιρείας
Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μίας Α.Ε. ευθύνονται απέναντι στην εταιρεία για τη ζημία που αυτή υφίσταται, λόγω πράξης ή παράλειψης η οποία συνίσταται σε παράβαση των καθηκόντων του (άρθρο 102 ν. 4548/2018), Από το νόμο προκύπτει ότι η ευθύνη του διαχειριστή είναι νόθος αντικειμενική, καθώς ο διαχειριστής καταρχήν ευθύνεται, εκτός αν αποδείξει ότι κατά την άσκηση των καθηκόντων του κατέβαλε την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία, που δραστηριοποιείται σε παρόμοιες συνθήκες (άρθρο 102 παρ. 2) ή ότι ενήργησε σύμφωνα με σύννομη απόφαση της ΓΣ (άρθρο 102 παρ. 4εδ. α’) ή ότι στηρίχθηκε σε εύλογη επιχειρηματική απόφαση, οπότε και απαλλάσσεται.
Στην περίπτωση της Ι.Κ.Ε. στο άρθρο 67 ν. 4072/2012 ορίζεται ότι 1 ο διαχειριστής ευθύνεται έναντι της εταιρείας για παραβάσεις του νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό πταίσμα. Και στην περίπτωση αυτή η ευθύνη του διαχειριστή είναι νόθος αντικειμενική, καθώς απαλλάσσεται για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση των εταίρων ή που βασίζονται σε εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη με καλή πίστη και με επαρκή πληροφόρηση, με γνώμονα το συμφέρον της εταιρείας. Η εταίροι, μπορούν με απόφαση τους που λαμβάνεται μετά την έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, να απαλλάσσουν το διαχειριστή για διαχειριστικά πταίσματα, εκτός αν ομόφωνα λαμβάνουν απόφαση για γενική απαλλαγή.
Τέλος, στην περίπτωση της Ε.Π.Ε., οι διαχειριστές ενέχονται σε αποζημίωση απέναντι στην εταιρεία, σε περίπτωση που ενήργησαν κατά παράβαση του νόμου ή του καταστατικού ή στην περίπτωση που διέπραξαν πταίσμα κατά τη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων. Σε κάθε περίπτωση η συνέλευση ακόμα και όταν ο διαχειριστής ζημίωσε υπαιτίως την εταιρία, μπορεί να τον απαλλάξει από κάθε ευθύνη για αποζημίωση, να παραιτηθεί από τις εναντίον του αξιώσεις ή να αποφασίσει την μη ενάσκηση της εταιρικής αγωγής.
Ευθύνη έναντι τρίτων
Σύμφωνα με το άρθρο 71 ΑΚ, σε περίπτωση που η διοίκηση του νομικού προσώπου ενεργεί υπαίτια πράξη ή παράλειψη, που γεννά υποχρέωση αποζημίωσης είτε λόγω παραβίασης συμβατικών υποχρεώσεων είτε λόγω αδικοπραξίας ευθύνεται το νομικό πρόσωπο εις ολόκληρον με τον διαχειριστή του.
Στην περίπτωση της Ε.Π.Ε, όσον αφορά την αξίωση κατά των κατ’ ιδίαν εταίρων και των τρίτων, αυτή είναι επικουρική, καθώς μπορεί να ασκηθεί μόνο στην περίπτωση που η συνέλευση των εταίρων αποφασίσει την μη έγερση κατά των διαχειριστών της εταιρικής αγωγής ή δεν λάβει απόφαση εντός εύλογου χρονικού διαστήματος, για την άσκηση της.
Οι πληροφορίες είναι ακριβείς με βάση τα δεδομένα που είναι γνωστά στο συντάκτη κατά το χρόνο συγγραφής του άρθρου. Δεν έχουμε υποχρέωση να επικαιροποιούμε τα αναρτημένα άρθρα. Η δικηγορική μας εταιρεία δεν αναλαμβάνει ευθύνη έναντι οποιουδήποτε τρίτου που δεν είναι εντολέας μας και δεν έχει υπογράψει τους όρους συνεργασίας μας.