a

Facebook

Twitter

Copyright 2019 Ι. Σκουζός & Συνεργάτες.
All Rights Reserved.

Mετατροπή Ο.Ε. ή Ε.Ε. σε ΙΚΕ σύμφωνα με τις νέες διατάξεις περί μετασχηματισμών του Ν.4601/2019 (άρθρα 105 επ)

Ιάσων Σκουζός & Συνεργάτες > Κλάδοι Δικαίου  > Mετατροπή Ο.Ε. ή Ε.Ε. σε ΙΚΕ σύμφωνα με τις νέες διατάξεις περί μετασχηματισμών του Ν.4601/2019 (άρθρα 105 επ)

Mετατροπή Ο.Ε. ή Ε.Ε. σε ΙΚΕ σύμφωνα με τις νέες διατάξεις περί μετασχηματισμών του Ν.4601/2019 (άρθρα 105 επ)

Τα στάδια της διαδικασίας μετατροπής των Ο.Ε. και Ε.Ε. σε Ι.Κ.Ε., σύμφωνα με τις νέες διατάξεις περί μετασχηματισμών του Ν.4601/2019 (άρθρα 105 επ), έχουν ως ακολούθως:

  1. Επεξηγηματική έκθεση του άρθρου 106 Ν. 4601/2019

Ο/οι διαχειριστής/ες της υπό μετατροπή εταιρείας (ΟΕ ή Ε.Ε.), συντάσσουν λεπτομερή έκθεση, η οποία περιέχει σχέδιο της απόφασης των εταίρων για τη μετατροπή. Η έκθεση επεξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη τη μεταβολή της νομικής μορφής της εταιρείας και ειδικότερα τη θέση των εταίρων στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή. Η έκθεση δεν είναι απαραίτητο να περιλαμβάνει πληροφορίες και στοιχεία, η δημοσιοποίηση των οποίων μπορεί να προκαλέσει σημαντική βλάβη στην υπό μετατροπή εταιρεία. Στην περίπτωση αυτή, η έκθεση εξηγεί τους λόγους για τους οποίους οι οικείες πληροφορίες και τα στοιχεία παραλείπονται.

  1. Η έκθεση αυτή καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. και δημοσιεύεται στο διαδικτυακό του τόπο.

Εξαίρεση: Δεν απαιτείται η ως άνω περιγραφόμενη έκθεση του/των διαχειριστή/ων, εφόσον οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου, συμφωνούν εγγράφως να μην καταρτιστεί έκθεση (το σχετικό έγγραφο πρέπει να θεωρηθεί από Δικηγόρο ή Συμβολαιογράφο).

  1. Έκθεσης αποτίμησης

Εν συνεχεία, απαιτείται η σύνταξη έκθεσης αποτίμησης της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή εταιρείας από δύο (2) ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία ή, κατά περίπτωση, από δύο (2) ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές.

  1. Η ως άνω έκθεση καταχωρίζεται ομοίως στο Γ.Ε.ΜΗ. και δημοσιεύεται στο διαδικτυακό του τόπο.
  2. Μόλις βγει η σχετική ανακοίνωση του Γ.Ε.ΜΗ., συντάσσεται η απόφαση των εταίρων της υπό μετατροπή εταιρείας και το νέο καταστατικό της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή (θεωρημένο από την αρμόδια Δ.Ο.Υ.) και καταχωρούνται αμφότερα στο Γ.Ε.ΜΗ.
  3. Εντός τριάντα (30) ημερών από την ημερομηνία που φέρει η Ανακοίνωση του Γ.Ε.ΜΗ. θα πρέπει να γίνει και η σχετική μεταβολή στο Τμήμα Μητρώου της αρμόδιας Δ.Ο.Υ.

 

Σημειώσεις:

– Το κεφάλαιο της νέας εταιρείας δεν μπορεί να είναι μεγαλύτερο, χωρίς νέες εισφορές, από το ποσό που προκύπτει, αν από τη συνολική αξία των περιουσιακών στοιχείων της υπό μετατροπή εταιρείας αφαιρεθούν οι υποχρεώσεις της. Εφόσον το κεφάλαιο της νέας εταιρείας υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπεται από το νόμο ή το καταστατικό για την εταιρεία αυτή, η διαφορά καλύπτεται με νέες εισφορές.

– Η απόφαση των εταίρων για τη μετατροπή της λαμβάνεται με ομοφωνία.

– Σε περίπτωση μετατροπής Ο.Ε. ή Ε.Ε. σε Ι.Κ.Ε., οι αξιώσεις κατά των ομόρρυθμων και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, κατά των ετερόρρυθμων εταίρων, παραγράφονται ύστερα από πέντε (5) έτη από τη συντέλεση της μετατροπής, εκτός αν η αξίωση κατά της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή.

– Μέσα σε τριάντα (30) ημέρες από την ολοκλήρωση της μετατροπής, οι πιστωτές της εταιρείας με τη νέα νομική μορφή της, των οποίων οι απαιτήσεις είχαν γεννηθεί πριν από το χρόνο αυτό, χωρίς να έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, η δε εταιρεία έχει υποχρέωση να τους παράσχει κατάλληλες εγγυήσεις, εφόσον αποδεικνύουν επαρκώς ότι, η οικονομική κατάσταση της εταιρείας εξαιτίας της μετατροπής καθιστά απαραίτητη την παροχή τέτοιων εγγυήσεων και εφόσον δεν έχουν λάβει τέτοιες εγγυήσεις.

Κάθε διαφορά που προκύπτει επιλύεται από το μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή, το οποίο δικάζει ύστερα από αίτηση του ενδιαφερόμενου πιστωτή. Η αίτηση κατατίθεται μέσα σε προθεσμία τριάντα (30) ημερών, η οποία αρχίζει από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας της μετατροπής. Με την απόφασή του το δικαστήριο μπορεί να λάβει τα κατά την κρίση του επαρκή και πρόσφορα μέτρα για την εξασφάλιση της απαίτησης του αιτούντος.